当社は、平成23年10月26日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社フォー・クオリアの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．株式の取得の理由
当社は、移動体通信事業者等が提供する通信サービスやプラットフォームに対して、音楽、メール・カスタム及びゲーム等のコンテンツを提供する「コンテンツサービス事業」と、企業向けに携帯電話を利用したビジネスのコンサルティング、企画、開発、運営管理等の受託業務、広告及び物販を行っている「ソリューション事業」を展開しております。
株式会社フォー・クオリアは、主にモバイルコンテンツ開発・ＷＥＢシステム開発・デザイン製作を展開しております。特に、携帯公式サイトの開発は既に200サイト以上の実績を有している他、ＷＥＢ構築の簡素化を実現するＣＭＳパッケージや自社デザイナーを活用した効率的かつ高度なＷＥＢやモバイルコンテンツの開発を行っております。
昨今の日本のモバイルコンテンツ市場は、スマートフォン（高機能携帯電話、以下、スマホ）の台頭により、従来型携帯電話向け市場が縮小する一方で、スマホ向け市場が急拡大することが予想されます。
このように新たな黎明期を迎えている今、スマホ向けの良質なコンテンツ配信サービスを他社に先駆けて提供することが、大きなビジネスチャンスを享受できるものと考えております。
一方、スマホ向けサービスの開発には、モバイルネットワークの技術に加え、PCやインターネットの技術も求められるため、従来のモバイルネットワーク専用のサービスと比べて開発規模が増大する傾向にあり、コストを抑えながらいかに迅速に、変化するお客様のニーズに応えられるサービスを開発できるかが課題となっております。
このような環境下において、当社は、高機能のモバイルコンテンツの管理・運用システムの提供や、機能性・操作性・デザイン性を高次で実現させる開発を得意としている株式会社フォー・クオリアを子会社化することにより、当社の課題であったスマホ向けコンテンツ配信サービスの提供量・品質・スピードの強化が可能となります。
株式会社フォー・クオリアは、当社との新たな関係によって、国内をはじめグローバルに展開することで、事業領域をさらに広げることで開発案件の受注を促進し、競争力ある事業推進を図り、一層の経営基盤の拡充、企業価値向上を実現することが可能となります。
その他、両社の人員、設備等の経営資源について、より効率的な活用を目指すことにより、双方にシナジー効果を創出することが可能であると判断し、当社が同社の株式を取得し、子会社化することが当社グループ全体での企業価値向上に繋がるとの考えに至りました。
２．異動する子会社（交通情報サービス株式会社）の概要
（１）名称
株式会社フォー・クオリア
（２）所在地
東京都目黒区青葉台3-6-28 住友不動産青葉台タワー
（３）代表者の役職・氏名
代表取締役社長 松永 州央
（４）事業内容
サイトマネジメント型CMS
Web/Mobile開発・保守
デバッグサービス
デザイン＆プランニング
（５）資本金
20百万円
（６）設立年月日
平成18年8月1日
（７）大株主及び持株比率
株式会社ＩＭＪモバイル 100％
（８）上場会社と当該会社との間の関係
資本関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
取引関係
当該会社は、当社のモバイルコンテンツ事業において開発・製作等の委託業務を請け負っております。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
平成21年3月期
純資産 13百万円
総資産 151百万円
１株当たり純資産 6,689.62円
売上高 555百万円
営業利益 21百万円
経常利益 19百万円
当期純利益 18百万円
１株当たり当期純利益 9,328.97円
１株当たり配当金 －円
平成22年3月期
純資産 19百万円
総資産 149百万円
１株当たり純資産 9,740.99円
売上高 491百万円
営業利益 8百万円
経常利益 6百万円
当期純利益 6百万円
１株当たり当期純利益 3,051.37円
１株当たり配当金 －円
平成23年3月期
純資産 24百万円
総資産 195百万円
１株当たり純資産 12,345.66円
売上高 558百万円
営業利益 7百万円
経常利益 5百万円
当期純利益 5百万円
１株当たり当期純利益 2,604.67円
１株当たり配当金 －円
３．株式取得の相手先の概要
（１）名称
株式会社ＩＭＪモバイル
（２）所在地
東京都目黒区青葉台3-6-28 住友不動産青葉台タワー
（３）代表者の役職・氏名
代表取締役社長 兼 CEO 川合 純一
（４）事業内容
モバイルソリューション事業
モバイルコンテンツ事業
モバイル広告メディア事業
（５）資本金
309百万円
（６）設立年月日
平成12年7月18日
（７）純資産
906百万円
（８）総資産
2,337百万円
（９）大株主及び持株比率
株式会社アイ・エム・ジェイ 75.4％ （平成23年3月末時点）
（10）上場会社と当該会社の関係
資本関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
関連当事者への該当状況
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数
－株
（議決権の数：－個）
（所有割合 ：－％）
（２）取得株式数
2,000株
（議決権の数：2,000個）
（発行済株式数に対する割合：100.0％）
（取得価額 ：11百万円）
（３）異動後の所有株式数
2,000株
（議決権の数：2,000個）
（所有割合 ：100.0％）
５．日 程
（１） 取締役会決議 平成23年10月26日
（２） 株式譲渡契約締結日 平成23年10月26日
（３） 株式取得日 平成23年10月31日（予定）
６．今後の見通し
本件に伴う当社の連結業績に与える影響については、現在精査中であり、影響を与えることが判明した場合には、速やかに公表いたします。
以 上
（参考）当期連結業績予想（平成23年7月8日公表分）及び前期連結実績
当期連結業績予想（平成24年5月期）
連結売上高2,830百万円
連結営業利益 280百万円
連結経常利益 300百万円
連結当期純利益170百万円
前期連結実績（平成23年5月期）
連結売上高 2,370百万円
連結営業利益 266百万円
連結経常利益 283百万円
連結当期純利益 168百万円
【本件に関するお問い合わせ先】
日本エンタープライズ株式会社 総務部 広報・IR課 【担当：松本】
TEL：03-5774-5730 FAX：03-5774-5735 MAIL：ir@nihon-e.co.jp
１．株式の取得の理由
当社は、移動体通信事業者等が提供する通信サービスやプラットフォームに対して、音楽、メール・カスタム及びゲーム等のコンテンツを提供する「コンテンツサービス事業」と、企業向けに携帯電話を利用したビジネスのコンサルティング、企画、開発、運営管理等の受託業務、広告及び物販を行っている「ソリューション事業」を展開しております。
株式会社フォー・クオリアは、主にモバイルコンテンツ開発・ＷＥＢシステム開発・デザイン製作を展開しております。特に、携帯公式サイトの開発は既に200サイト以上の実績を有している他、ＷＥＢ構築の簡素化を実現するＣＭＳパッケージや自社デザイナーを活用した効率的かつ高度なＷＥＢやモバイルコンテンツの開発を行っております。
昨今の日本のモバイルコンテンツ市場は、スマートフォン（高機能携帯電話、以下、スマホ）の台頭により、従来型携帯電話向け市場が縮小する一方で、スマホ向け市場が急拡大することが予想されます。
このように新たな黎明期を迎えている今、スマホ向けの良質なコンテンツ配信サービスを他社に先駆けて提供することが、大きなビジネスチャンスを享受できるものと考えております。
一方、スマホ向けサービスの開発には、モバイルネットワークの技術に加え、PCやインターネットの技術も求められるため、従来のモバイルネットワーク専用のサービスと比べて開発規模が増大する傾向にあり、コストを抑えながらいかに迅速に、変化するお客様のニーズに応えられるサービスを開発できるかが課題となっております。
このような環境下において、当社は、高機能のモバイルコンテンツの管理・運用システムの提供や、機能性・操作性・デザイン性を高次で実現させる開発を得意としている株式会社フォー・クオリアを子会社化することにより、当社の課題であったスマホ向けコンテンツ配信サービスの提供量・品質・スピードの強化が可能となります。
株式会社フォー・クオリアは、当社との新たな関係によって、国内をはじめグローバルに展開することで、事業領域をさらに広げることで開発案件の受注を促進し、競争力ある事業推進を図り、一層の経営基盤の拡充、企業価値向上を実現することが可能となります。
その他、両社の人員、設備等の経営資源について、より効率的な活用を目指すことにより、双方にシナジー効果を創出することが可能であると判断し、当社が同社の株式を取得し、子会社化することが当社グループ全体での企業価値向上に繋がるとの考えに至りました。
２．異動する子会社（交通情報サービス株式会社）の概要
（１）名称
株式会社フォー・クオリア
（２）所在地
東京都目黒区青葉台3-6-28 住友不動産青葉台タワー
（３）代表者の役職・氏名
代表取締役社長 松永 州央
（４）事業内容
サイトマネジメント型CMS
Web/Mobile開発・保守
デバッグサービス
デザイン＆プランニング
（５）資本金
20百万円
（６）設立年月日
平成18年8月1日
（７）大株主及び持株比率
株式会社ＩＭＪモバイル 100％
（８）上場会社と当該会社との間の関係
資本関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
取引関係
当該会社は、当社のモバイルコンテンツ事業において開発・製作等の委託業務を請け負っております。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
平成21年3月期
純資産 13百万円
総資産 151百万円
１株当たり純資産 6,689.62円
売上高 555百万円
営業利益 21百万円
経常利益 19百万円
当期純利益 18百万円
１株当たり当期純利益 9,328.97円
１株当たり配当金 －円
平成22年3月期
純資産 19百万円
総資産 149百万円
１株当たり純資産 9,740.99円
売上高 491百万円
営業利益 8百万円
経常利益 6百万円
当期純利益 6百万円
１株当たり当期純利益 3,051.37円
１株当たり配当金 －円
平成23年3月期
純資産 24百万円
総資産 195百万円
１株当たり純資産 12,345.66円
売上高 558百万円
営業利益 7百万円
経常利益 5百万円
当期純利益 5百万円
１株当たり当期純利益 2,604.67円
１株当たり配当金 －円
３．株式取得の相手先の概要
（１）名称
株式会社ＩＭＪモバイル
（２）所在地
東京都目黒区青葉台3-6-28 住友不動産青葉台タワー
（３）代表者の役職・氏名
代表取締役社長 兼 CEO 川合 純一
（４）事業内容
モバイルソリューション事業
モバイルコンテンツ事業
モバイル広告メディア事業
（５）資本金
309百万円
（６）設立年月日
平成12年7月18日
（７）純資産
906百万円
（８）総資産
2,337百万円
（９）大株主及び持株比率
株式会社アイ・エム・ジェイ 75.4％ （平成23年3月末時点）
（10）上場会社と当該会社の関係
資本関係
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
人的関係
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引関係
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
関連当事者への該当状況
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数
－株
（議決権の数：－個）
（所有割合 ：－％）
（２）取得株式数
2,000株
（議決権の数：2,000個）
（発行済株式数に対する割合：100.0％）
（取得価額 ：11百万円）
（３）異動後の所有株式数
2,000株
（議決権の数：2,000個）
（所有割合 ：100.0％）
５．日 程
（１） 取締役会決議 平成23年10月26日
（２） 株式譲渡契約締結日 平成23年10月26日
（３） 株式取得日 平成23年10月31日（予定）
６．今後の見通し
本件に伴う当社の連結業績に与える影響については、現在精査中であり、影響を与えることが判明した場合には、速やかに公表いたします。
以 上
（参考）当期連結業績予想（平成23年7月8日公表分）及び前期連結実績
当期連結業績予想（平成24年5月期）
連結売上高2,830百万円
連結営業利益 280百万円
連結経常利益 300百万円
連結当期純利益170百万円
前期連結実績（平成23年5月期）
連結売上高 2,370百万円
連結営業利益 266百万円
連結経常利益 283百万円
連結当期純利益 168百万円
【本件に関するお問い合わせ先】
日本エンタープライズ株式会社 総務部 広報・IR課 【担当：松本】
TEL：03-5774-5730 FAX：03-5774-5735 MAIL：ir@nihon-e.co.jp
