１．第三者割当増資引受の理由
当社は、スマートフォン端末をメインデバイスとするモバイルインターネットサービスを開発・運営することを主業としております。国内最大級のスマートフォン向けポイントサイトであるモッピー等を運営しており、利用者に対しリアル社会で使える現金や電子マネー等に交換可能なポイントをインセンティブに、インターネット上の様々なアクションを促し収益を得ております。また、中長期的にスマートフォン端末と自社ポイントメディアを活用したO2O（Online to Offline）ビジネスへ進出することにより、事業拡大を図っていく経営戦略であります。
一方、ゆめみは創業当初から、ケータイが生活者の中心となる未来を描き、モバイルにおけるリーディングカンパニーとして、マーケティング支援やリアルと連動するサービスの構築を展開して参りました。ゆめみでは、大手飲食店チェーンやアパレル企業向けのO2O・オムニチャネル支援とともに、大手メーカーとIoT（Internet of Things）関連のサービス開発を行っております。モバイル開発で培ったO2Oに関するノウハウを活かした「オムニチャネル・インテグレーション」と、IoT・ウェアラブルを含めた「デバイス連携」の２つを事業ドメインとして、One to Oneコミュニケーションの実現に取り組んでおります。
当社とゆめみは、平成28年６月９日にゆめみとの間で資本業務提携契約を締結し、同社を持分法適用関連会社としております。昨年には「ビジネスサイエンスAIラボ」を共同設立し、AI（人工知能）を活用したポイントサイトにおける広告配信最適化技術についての共同開発を行い、既にモッピーにて導入を開始しております。当社では、ゆめみの持つオムニチャネル領域の技術ノウハウを活かして、50兆円を超える規模になると予想されるO2O市場において（NRI調べ）、共同でスマートデバイスを活用したO2O領域サービスを開発・推進することを企図しております。また、ゆめみの持つ高い技術力を活かして、AI（人工知能）・IoT（Internet of Things）分野での新規事業展開を推進してまいります。
２．子会社化の方法
当社は、平成30年７月３日付けで、ゆめみが実施する第三者割当増資により発行するゆめみが第三者割当増資により発行する株式3,924株を引受ける予定であり、当社の議決権所有株式割合が48.0％となる見込みです。加えて、同日付けで株主間契約を締結することにより議決権保有所有割合が合計50.9％となり、ゆめみは当社の連結子会社となる見込みです。
３．異動する子会社の概要
（１） 名称：株式会社ゆめみ
（２） 所在地：京都府京都市下京区烏丸通四条下ル水銀屋町620番地
（３） 代表者の役職・氏名：代表取締役 片岡 俊行
（４） 事業内容：
・モバイルサービスを主とした受託開発、制作、コンサルティング
・オムニチャネルを中心としたデジタルマーケティング支援
・サービス運用代行
・自社サービス運営
（５） 資本金：100百万円
（６） 設立年月日：平成12年１月27日
（７） 大株主及び持株比率：
・株式会社セレス 35.2％
・深田 浩嗣 21.4％
・片岡 俊行 17.2％
（８） 上場会社（セレス）と当該会社（ゆめみ）との間の関係：
・資本関係 平成30年６月22日現在において、当該会社の株式35.2％を所有しております。
・人的関係 当社代表取締役社長である都木聡が当該企業取締役を兼任しております。
・取引関係 当社は当該企業へアプリケーション開発を委託しております。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 平成28年３月期 平成29年３月期 平成30年３月期
・純資産 183百万円 251百万円 284百万円
・総資産 704百万円 880百万円 1,197百万円
・１株当たり
純資産 11,512円93銭 15,832円43銭 17,876円87銭
・売上高 1,205百万円 1,397百万円 1,887百万円
・営業利益 56百万円 73百万円 48百万円
・経常利益 49百万円 69百万円 42百万円
・当期純利益 13百万円 68百万円 32百万円
・１株当たり
当期純利益 853円86銭 4,319円49銭 2,044円44銭
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数：5,602株
（議決権の数：5,602個）
（議決権所有割合：35.2％）
（２） 取得株式数：3,924株
（３） 取得価額：ゆめみ株式：320百万円
（４） 当社の議決権行使に同意している株式数：586株
（議決権の数：586個）
（５） 異動後の所有株式数：9,526株
（議決権の数：9,526個［586個］）
（議決権所有割合：48.0％［2.9％］）
※株主間契約により、株主総会における議決権行使に同意している議決権数・議決権所有割合を[ ]外数で記載しております。
５．日 程
（１） 取締役会決議日 平成30年6月22日
（２） 契約締結日 平成30年6月25日（予定）
（３） 株式譲渡実行日 平成30年7月3日（予定）
６．今後の見通し
本件により当社は、平成30年度第３四半期より連結決算へ移行する予定です。当社業績に与える影響につきましては、段階取得に係る損益やのれんの償却等を含めた連結決算に伴う業績予想を現在精査中であり、判明次第、速やかに公表する予定です。
当社は、スマートフォン端末をメインデバイスとするモバイルインターネットサービスを開発・運営することを主業としております。国内最大級のスマートフォン向けポイントサイトであるモッピー等を運営しており、利用者に対しリアル社会で使える現金や電子マネー等に交換可能なポイントをインセンティブに、インターネット上の様々なアクションを促し収益を得ております。また、中長期的にスマートフォン端末と自社ポイントメディアを活用したO2O（Online to Offline）ビジネスへ進出することにより、事業拡大を図っていく経営戦略であります。
一方、ゆめみは創業当初から、ケータイが生活者の中心となる未来を描き、モバイルにおけるリーディングカンパニーとして、マーケティング支援やリアルと連動するサービスの構築を展開して参りました。ゆめみでは、大手飲食店チェーンやアパレル企業向けのO2O・オムニチャネル支援とともに、大手メーカーとIoT（Internet of Things）関連のサービス開発を行っております。モバイル開発で培ったO2Oに関するノウハウを活かした「オムニチャネル・インテグレーション」と、IoT・ウェアラブルを含めた「デバイス連携」の２つを事業ドメインとして、One to Oneコミュニケーションの実現に取り組んでおります。
当社とゆめみは、平成28年６月９日にゆめみとの間で資本業務提携契約を締結し、同社を持分法適用関連会社としております。昨年には「ビジネスサイエンスAIラボ」を共同設立し、AI（人工知能）を活用したポイントサイトにおける広告配信最適化技術についての共同開発を行い、既にモッピーにて導入を開始しております。当社では、ゆめみの持つオムニチャネル領域の技術ノウハウを活かして、50兆円を超える規模になると予想されるO2O市場において（NRI調べ）、共同でスマートデバイスを活用したO2O領域サービスを開発・推進することを企図しております。また、ゆめみの持つ高い技術力を活かして、AI（人工知能）・IoT（Internet of Things）分野での新規事業展開を推進してまいります。
２．子会社化の方法
当社は、平成30年７月３日付けで、ゆめみが実施する第三者割当増資により発行するゆめみが第三者割当増資により発行する株式3,924株を引受ける予定であり、当社の議決権所有株式割合が48.0％となる見込みです。加えて、同日付けで株主間契約を締結することにより議決権保有所有割合が合計50.9％となり、ゆめみは当社の連結子会社となる見込みです。
３．異動する子会社の概要
（１） 名称：株式会社ゆめみ
（２） 所在地：京都府京都市下京区烏丸通四条下ル水銀屋町620番地
（３） 代表者の役職・氏名：代表取締役 片岡 俊行
（４） 事業内容：
・モバイルサービスを主とした受託開発、制作、コンサルティング
・オムニチャネルを中心としたデジタルマーケティング支援
・サービス運用代行
・自社サービス運営
（５） 資本金：100百万円
（６） 設立年月日：平成12年１月27日
（７） 大株主及び持株比率：
・株式会社セレス 35.2％
・深田 浩嗣 21.4％
・片岡 俊行 17.2％
（８） 上場会社（セレス）と当該会社（ゆめみ）との間の関係：
・資本関係 平成30年６月22日現在において、当該会社の株式35.2％を所有しております。
・人的関係 当社代表取締役社長である都木聡が当該企業取締役を兼任しております。
・取引関係 当社は当該企業へアプリケーション開発を委託しております。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 平成28年３月期 平成29年３月期 平成30年３月期
・純資産 183百万円 251百万円 284百万円
・総資産 704百万円 880百万円 1,197百万円
・１株当たり
純資産 11,512円93銭 15,832円43銭 17,876円87銭
・売上高 1,205百万円 1,397百万円 1,887百万円
・営業利益 56百万円 73百万円 48百万円
・経常利益 49百万円 69百万円 42百万円
・当期純利益 13百万円 68百万円 32百万円
・１株当たり
当期純利益 853円86銭 4,319円49銭 2,044円44銭
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数：5,602株
（議決権の数：5,602個）
（議決権所有割合：35.2％）
（２） 取得株式数：3,924株
（３） 取得価額：ゆめみ株式：320百万円
（４） 当社の議決権行使に同意している株式数：586株
（議決権の数：586個）
（５） 異動後の所有株式数：9,526株
（議決権の数：9,526個［586個］）
（議決権所有割合：48.0％［2.9％］）
※株主間契約により、株主総会における議決権行使に同意している議決権数・議決権所有割合を[ ]外数で記載しております。
５．日 程
（１） 取締役会決議日 平成30年6月22日
（２） 契約締結日 平成30年6月25日（予定）
（３） 株式譲渡実行日 平成30年7月3日（予定）
６．今後の見通し
本件により当社は、平成30年度第３四半期より連結決算へ移行する予定です。当社業績に与える影響につきましては、段階取得に係る損益やのれんの償却等を含めた連結決算に伴う業績予想を現在精査中であり、判明次第、速やかに公表する予定です。
